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作者: admin 来源:未知 发布时间:2019-10-01

关键词: st联华, ┊阅读:次┊

  本次董事会董事姜涌先生、董事张行女士、董事杨铨谟先生未参加会议, 董事 张行女士、董事杨铨谟先生书面委托董事刘作亮先生代为行使表决权。

  (五) 公司选定的信息披露报纸名称:《上海证券报》 香港《文汇报》

  刊登公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址:

  公司年度报告备置地点:上海市浦东南路360号新上海国际大厦15楼E座

  ① 按国内、国际会计准则审计所产生的净利润差异说明

  公司本年度经上海上会会计师事务所审计的净利润为112.8万元, 经沪江德勤 会计师事务所按国际会计准则审计的净利润为9.4万元,差异103.4万元。

  到报告期末为止的前三年本公司未发行过股票。

  报告期内本公司没有送股,转增股本,配股,增发新股,吸收合并等情况 ,因此, 股份总数并未发生变动。

  报告期内本公司外资股28,558,440股经中国证监会″证监公司字[2001]97号″ 文和上海市外资委″沪外资委批字(2001)第334号″文批准,并经上海证券交易所 安排自2001年10月31日起在上海证券交易所上市流通。股本结构发生变化。

  (1)第一名与第六名股东存在关联关系, 均为上海纺织控股(集团)公司控 股企业。此外公司无法知晓前十名股东中其余八名股东之间是否存在关联关系。

  (3)截至本报告时,本公司原发起人法人股主要股东发生了股权划转:

  · 2001年11月14日和2001年11月21日上海化学纤维(集团)有限公司以及上 海新纺织经营开发有限公司的共同股东单位(集团母公司)--上海纺织控股(集团) 公司与上海国际集团有限公司分别签署了《国有法人股股权划转协议》和《国有法 人股股权托管协议》, 将上海化学纤维(集团)有限公司和上海新纺织经营开发有 限公司分别持有的上海联华合纤股份有限公司国有法人股合计28,588,440股股权全 部划转给上海国际集团有限公司, 并在该国有法人股股权划转事宜获得国家有关部 门批准生效之前将除处置权外所有权利委托上海国际集团有限公司行使。与此相关 的信息本公司已分别于2001年11月17日和11月23日在《上海证券报》和香港《文汇 报》披露。目前上述划转正在国家有关部门审批过程中;

  · 上海市上投实业投资有限公司将其所持有的本公司国有法人股9,519,480 股全部有偿转让给上海国际集团有限公司, 原与上海久事公司签订的本公司国有法 人股有偿转让协议已撤消。与此相关的信息本公司已分别于2001年11月17日、11月 23日和2002年2月2日在《上海证券报》和香港《文汇报》披露。目前上述转让正在 国家有关部门审批过程中。

  上述划转和转让批准生效后,上海国际集团有限公司将持有本公司国有法人股 38,077,920股,占总股份的22.77%,成为第一大股东;

  · 上海市上投实业投资有限公司是上海国际集团有限公司的控股子公司;

  · 中信兴业信托投资公司将其持有的本公司国有发起人法人股14279220 股 全部有偿转让给北京创业园科技投资有限公司, 原与大唐电信科技股份有限公司签 订的本公司国有法人股有偿转让协议予以解除, 该转让尚需经有关部门批准生效。 与此相关的信息本公司已分别于2001年1月12日和2002年1月5 日在《上海证券报》 和香港《文汇报》披露;

  · 香港佳运集团有限公司将其持有的本公司外资法人股中的1,000 万股有 偿转让给冠亚国际有限公司,与此相关的信息本公司已于2001年1月10日在《上海证 券报》和香港《文汇报》披露;

  上海化学纤维(集团)有限公司,法定代表人郑伟康,1994年12月注册成立,注 册资本人民币2.59亿元。组织形式为国有独资公司, 上海纺织控股(集团)公司持 有其100%的股权。公司的经营范围为化学纤维及制品,化纤用浆粕,帘子线及布, 钢 材,有色金属,棉短线,合成纤维单体,合成纤维聚合物等。在报告期内对本公司仍有 实际控制权。报告期内其所持股份未发生质押或冻结情况。

  上海纺织控股(集团)公司,法定代表人朱匡宇,1995年5月注册成立, 系由上 海市纺织工业局、上海市纺织国有资产经营管理公司改制组建的国有独资授权经营 公司,注册资本人民币64亿元。 公司的经营范围为市国资委授权范围内的国有资产 经营与管理,产权经纪。

  上海国际集团有限公司成立于2000年4月20日,注册资本为人民币50亿元,法定 代表人周有道,组织形式为有限责任公司。 公司股东的股权结构为上海市财政局持 有66.7%的股权和上海市国有资产经营公司持有33.3%的股权。经营范围为经营国有 资产和国有股权,开展投资业务、资本运作、资产管理和咨询服务、招标。

  上海国有资产经营有限公司,法定代表人祝世寅, 是经上海市人民政府批准于 1999年9月24日注册成立的国有独资有限责任公司,是跨行业、跨部门和跨所有制进 行资本运作的综合性资产经营公司,注册资本人民币25亿元。 公司主要受政府委托 进行资本运作,同时自主开展资产经营和产权交易经纪、财务顾问、 投资咨询等相 关中介服务。

  1、现任董事、监事和高级管理人员持股及年度报酬情况姓名 职务 性别 年龄 任 期 年初/ 变动 增/减原因年末持 量

  (1) 副董事长廖超然任香港佳运集团有限公司总裁;

  (2) 董事杨铨谟任上海爱建股份有限公司执行董事、总经理顾问;

  (3) 董事贾春荣任上海市上投投资管理公司副总经理;

  (4) 董事刘涓任中国银行上海市分行业务部副经理;

  (5) 监事长王关根任上海纺织发展总公司副总经理;

  (6) 监事吴树楠任上海爱建股份有限公司审计部经理;

  (7) 监事曹茜在中国银行上海市分行资产保全处任职;

  (8) 监事王鹰任上海市上投投资管理公司业务三部副经理;

  (9) 监事黄世权任香港佳运集团有限公司财务经理。

  上述人员中除赖宗仁、金治平、钱国邦、徐欣、须洪良在本公司领取报酬外, 其余人员都不在本公司领取报酬(新任总经理、副总经理和董秘尚未开始在公司领 取报酬),均在股东单位或其关联单位领取报酬。年度报酬总额为18.7万元,其中领 取年度报酬2-3万元1人,3-4万元3 人,4万元以上1人(原总经理钱大栋、 副总经理 Rocky Lin、毛佩麟于2001年12月离职,原董秘李寿南于2001年9月退休,任职期间共 领取报酬47万元,其中30万元1人,4-8万元3人)。

  3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及原因

  因大股东股权变动,董事李克让、郑伟康、钱大栋已辞去董事职务, 钱大栋不 再担任总经理职务,Rocky Lin、毛佩麟不再担任副总经理职务, 李寿南不再担任董 秘,于2001年9月退休。经2001年12月24日召开的公司2001年临时股东大会选举通过, 刘作亮、张行和宗德奎当选董事。2001年12月24日召开的公司三届十次董事会决议 聘任张行为公司总经理,瞿承康、邵东亚为公司副总经理,冯颖明为董秘。

  (二)公司员工的数量、摇钱树心水坛,专业构成、专业教育程度及退休职工人数情况

  至2001年12月31日,公司拥有员工576人,其中生产人员501人,技术人员 27人, 销售人员13人,财务人员4人,行政人员18人,其他13人, 生产管理人员中具有高级技 术职称的有6人,中级技术职称的有23人,初级技术职称的有18人。 公司现有退休职 工53人。

  公司严格按照有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构、规范运作, 加强信息披露工作。公司目前正按照《上市公司治理准则》研究修改《公司章程》, 着手起草制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《财务、会计管理和内控制度》和《信息披露管理办法》等。1、股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位 , 能够充分行使自己的权利;能够严格按照股东大会规范意见的要求召开股东大会, 并有律师见证。关联交易公平合理,关联股东在表决时回避。

  2、控股股东与公司:控股股东通过股东大会依法行使表决权, 没有直接或间 接干预公司决策和生产经营活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均独 立于控股股东。

  3、董事和董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事, 董事会的人数及人员符合要求。公司董事了解董事的权利、义务和责任。公司目前 正在抓紧确定独立董事人选,建立独立董事制度和董事会专门委员会,进一步完善董 事选聘程序。

  4、监事和监事会:公司监事会的人数及人员符合有关要求, 公司监事认真履 行职责,对公司财务及董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督。

  5、关于绩效评价与激励约束机制:公司正积极着手建立公正、透明的董事、 监事和公司高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制;经理人员的聘任公开透 明,符合法律、法规的规定。

  6、相关利益者:公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工及其他利益相 关者的合法权益,共同推动公司持续、健康的发展。

  7、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作, 接待股 东来访和咨询;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、正确、 完 整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得,及时披露大股东及实 际控制人的资料和股份变化情况。

  公司董事会根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定,正积极起草和修订相关规则,物色独立董事人选,在2002年6月30日前按照有 关规定建立独立董事制度。

  公司以化纤生产为主业,经营范围包括生产聚酯切片、合成纤维及深加工产品 等。公司拥有从聚合、纺丝到织物制造的一条龙生产线月份以来,产品 销售进入了继1996、1998年之后的又一个低谷时期,市场相当低迷。尽管如此,2001 年,我们还是生产了切片14600吨,涤纶纤维14100吨,坯布720万米。公司实现主营业 务收入3.23亿元,主营业务利润1878万元。其中母公司化纤业务收入2.07亿元,成本 1.91亿元,利润1575万元,毛利率7.73%;子公司贸易业务收入1.19亿元,成本1.16亿 元,利润304万元,毛利率2.52%。我们所做的工作有:

  1、把新产品开发当作全年工作的重头戏,作为压倒一切的中心任务来抓。 为 此根据实际工作的需要,成立了新产品开发室,划拨了新产品开发专项基金, 制定了 开发目标,明确了方向,落实了责任,同时,还健全了新产品开发激励机制。从″思想、 组织、领导、经费、措施、人员、奖励″上做到了七到位, 为新产品开发铺平了道 路,先后组织开发出了DTY超细旦丝,FDY细旦丝,X系列军工丝,雪绒缎、羽绒缎、 联 华缎、″3010″等织物产品投放市场。

  2、坚持市场的导向作用,在″变″字上动脑筋,一切围着市场转, 积极拓展市 场。今年上半年,我们根据市场的变化,大规模压缩常规产品产量, 及时组织力量生 产市场需求的产品,不仅细旦、超细旦有大幅度增加,而且色丝的产量比去年同期有 了较大幅度的增长。

  3、练好内功,提高操作人员的技术素质和操作技能,适应市场需求。

  4、挖掘潜力,节支增效,在″降″字上做文章。今年, 在产品大幅度降价的情 况下,我们紧紧抓住原材料、物料消耗这个大头,把原材料、物料消耗作为降低成本 的第一关,把各种费用的控制作为节支的切入点,发挥了考核的经济杠杆作用。全年 在机物料、配件费用、财务、办公、电话费用都比去年同期有了较大幅度的下降。

  5、抓住根本,强化管理,注重信誉,在″质″字上下功夫。 在抓好内部质量的 同时,不断改善外部服务环境,努力提高服务质量。

  (1)为确保ISO9002质量体系认证的有效运行,今年,我们先后三次组织内审, 对查出的不合格项实施了限期整顿,重点整改,明确责任, 落实专人的办法进行了纠 正。在ISO9002质量体系认证复审合格的基础上,制定和实施了产品制造过程质量控 制点网络图,制定了巡回检查制度,实施了质量跟踪,严格了质量过程控制,对生产工 艺实施了重点控制,层层把关。

  (2)在抓内部质量的同时,不断改善外部服务环境,努力提高服务质量, 坚持 了一切为用户,一切服务于用户,一切以用户的需求为根本出发点的服务理念。主动 上门服务,主动替用户着想,主动为用户分忧解难。进一步密切了与用户之间的关系。

  公司在本年度向前五名主要供应商采购原、材料 7810万元,占公司原、 材料 年度采购总额的39.2%;公司在本年度向前五名主要客户销售产品7343万元,占公司 产品年度销售总额的22.72% 。

  在报告年度内本公司没有募集资金,也无报告年度之前募集资金的使用延续到 报告年度内。

  1、 总资产增加主要是流动资产增加,即因预购原料等增加了预付货款及存货 增加。

  3、 主要业务利润因市场疲软,产品销量及价格大幅下降导致下降。

  2002年是我国入世第一年,根据规则,我国的进口关税将逐步降低。 按我国关 税减让表,2002年与2001年相比,化纤长丝及纱线个百分点,减让幅度较大, 同时聚酯切片、涤纶取消配额许可证管理,改为自动进口许可管理,因此我国化纤业 将会面临较大的市场竞争压力。对此,我们应对入世后的机遇和挑战有个正确认识, 必须树立辨证的机遇观,既要看到有利的一面,如加入世贸后,化纤原料、 长丝及织 物的进口关税进一步下降,在一定程度上有利于化纤原料的选用和采购,生产成本的 下降,发展信心的增强;但更要看到机遇是潜在的,挑战是现实的, 短时期内将会面 临更多的竞争压力,甚至是强劲的冲击。因此,企业必须要增强忧患意识, 调整心理 预期,化几年时间从技术、规模、档次、人员结构、销售环境上来一个根本的转变。 加快技术创新、技术改造、知识创新和管理创新的步伐,加快智力资源的开发,以提 高产品竞争力、扩大市场占有率。

  1、按照重组要求,加快企业转型,剥离不良资产,提高经济效益。

  与国内、外同类企业相比,公司不但在规模上有相当大的差距, 在管理上也亟 需进一步提高。2002年要做的工作很多,重点是整合现有资源,提升核心竞争力;继 续调整产品结构,突出适应市场和科技含量高两大要素;树立成本战略、质量管理、 产品营销与概念营销、考核与激励并重等观念;理顺经营环节,建立监控机制,严格 控制成本与财务风险,强化管理体系。

  惟有强化管理,提升产品品质与档次,控制并降低成本,改善公司结构和产品结 构,公司才有可能在激烈的市场竞争中生存下去,才有可能发展壮大。

  ①将产品重点放在相对稳定、附加值高的产品拓展上。适当开发产业用,军转 民,出口或进口加工新产品。

  ②质量精益求精,加强生产过程中的工艺、设备、操作、检验等各道环节的检 查。

  ④结合实际情况,进一步搞好公司内部治理结构,精简机构,人员, 提高工作效 率。

  根据中国证监会孰低原则,按国际会计准则审计报告的可供股东分配的利润为 2.0万元。公司2001年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  根据中国证监会的有关规定及公司经营情况预测,预计公司2002年度利润分配 预案为:年末分配一次,公司2002年度实现的净利润及2001 年度未分配的利润合并 用于2002年度股利分配的比例为20%-30%, 分配的形式为派发现金股息。 预计公司 2002年度不进行资本公积金转增股本。

  公司董事会保留根据公司实际情况对上述分配政策进行调整的权利。

  报告期内公司监事会共召开三次监事会会议。1、2001年4月17日在上海召开了公司三届四次监事会议,应到监事11人, 实到 监事11名。审议通过了2000年度监事会工作报告、公司2000年度报告及报告摘要和 监事变更报告。该决议刊登在2001年4月20日《上海证券报》和香港《文汇报》上。

  2、2001年6月1日公司三届五次监事会议在上海新东方大酒店会议室召开, 应 到监事11人,实到监事10名。会议以举手表决方式选举姜爱华女士为公司副监事长。 该决议刊登在2001年6月5日《上海证券报》和香港《文汇报》上。

  3、2001年8月 3日公司三届六次监事会议在上海纺织发展总公司会议室召开, 应到监事11人,实到监事7名。会议审议通过《公司2001年中期报告》及摘要、《公 司2001年中期不进行利润分配和资本公积金转赠股本》和《 计提固定资产、 在建 工程、无形资产、委托贷款减值准备内部控制制度的议案》。该决议刊登在2001年 8月4日《上海证券报》和香港《文汇报》上。

  报告期内,监事会按照《公司法》及公司章程的规定,对公司股东大会、 董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员 的执行职务情况及公司管理制度进行了有效的监督,认真履行了监事会的职责。 监 事会认为:

  1、报告期内公司董事会和经理班子确实履行了股东大会的各项决议, 其决策 程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。www.500899.com,公司内部建立了较健全的控制制度, 公司董事、经理执行公司职务时,无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的 行为。

  2、上海上会会计师事务所和沪江德勤会计师事务所为公司审计所出具的审计 报告正确地、线年度的财务状况和经营成果。

  3、报告期内,公司未发生收购、出售资产、 内幕交易和损害股东利益以及造 成公司资产流失的现象。

  2、报告期内公司董事、高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况。3、本报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

  (1)报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产事项。

  (2)报告期内, 本公司控股股东与上海国际集团有限公司签署了《国有法人 股股权划转协议》和《国有法人股股权托管协议》, 在该国有法人股股权划转事宜 获得国家有关部门批准生效之前将除处置权外所有权利委托上海国际集团有限公司 行使。

  截止报告期末,公司对外担保人民币共12,400万元,美元300万元,明细如下:

  6、聘任会计师事务所情况:2001年公司续聘上海上会会计师事务所和沪江德 勤会计师事务所为公司审计的会计师事务所. 公司最近二年支付给会计师事务所的 报酬如下:

  8、本公司及持股5%以上股东未在指定报纸和网站上刊登过承诺事项。

  (1)公司于2002年1 月与上海卢湾财政投资公司共同投资设立″上海联华化 纤有限公司″,注册资本5,000万元人民币,其中公司以经评估后的实物作价4,000万 元出资,占80%的股份;上海卢湾财政投资公司以现金1,000万元出资,占20%的股份。 经营期限二十年。有限公司的经营范围是:生产销售聚酯切片, 各类不同品种的合 成纤维及其深加工产品 , 即现上海联华合纤股份有限公司的化纤主营业务范围。 2002年2月公司决定以机器设备对上海联华化纤有限公司再增加投资人民币5,000万 元。增资后的其注册资本为人民币10,000万元,其中公司占90%的股份, 上海卢湾财 政投资公司占10%的股份。至报告日,增资事项尚在办理之中。

  (2)龙元建设集团股份有限公司根据上海仲裁委员会1999沪裁 经 字第 252号 裁决书,于2001年5 月向上海市第二中级人民法院申请强制拍卖上海联海房 产有限公司的联华大厦,其欠款及罚息总额为人民币32,598,245元。2002年3月4日, 经双方友好协商,达成和解协议: 上海联海房产有限公司在2002年3月6日前向龙元 建设集团股份有限公司支付人民币1500万, 其同意在收到上述款项后即停止对联华 大厦的拍卖,并解除对联华大厦50% 建筑面积的保全; 上海联海房产有限公司应于 2002年9月6日前归还余款, 届时龙元建设集团股份有限公司将解除对联华大厦剩余 50%建筑面积的保全。2002年3月,公司向上海国际集团有限公司借款1500万,并支付 给龙元建设集团股份有限公司,联华大厦50%建筑面积的保全已被解除。

  (3)上海联华合纤股份有限公司于2002年3 月接到上海市第一中级人民法院 (2002)沪一中民三(商)初字第121号应诉通知书,上海银行淮海支行起诉上海国 嘉实业股份有限公司,要求其归还2002年2月28日到期的2500万元流动资金贷款及利 息、罚息253674.28元。本公司作为第二被告需履行连带责任。此外,本公司还为上 海国嘉实业股份有限公司合计2000万元流动资金贷款提供担保,分别于2002年3月28 日到期700万元、2002年7月12日到期1300万元(详见本公司2002年3月26 日在《上 海证券报》上刊登的临2002-008公告)。

  (4)上海联华合纤股份有限公司于2002年3 月接到上海市第二中级人民法院 2002沪二中民三(商)初字第98号应诉通知书, 上海浦东发展银行杨浦支行因上海 国嘉实业股份有限公司没有在规定结息日--2002年3月20日履行付息义务,所以根据 借款合同的约定提前到期(原应于2002年3月28日到期)其700万元贷款并提起诉讼, 要求其归还700万元贷款、107415元利息及相应罚息。 本公司作为第二被告需履行 连带清偿责任(详见本公司2003年3月30日在《上海证券报》上刊登的临2002- 009 公告)。

  (二)主要会计政策、会计估计变更的说明本公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会字[2000]25号文《 关于印发<企业会计制度>的通知》、财会字[2001]17号文《关于印发贯彻实施< 企业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》等文件的规定,公司从2001年1月 1日起执行新的《企业会计制度》,并相应改变以下会计政策:

  ① 开办费原按五年期限平均摊销,现采用企业在开始生产经营当月一次计入 当月的损益;

  ② 期末固定资产原按账面净值(即原值减去累计折旧后)计价,现改为按固 定资产账面价值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固 定资产减值准备;

  ③ 期末在建工程原按实际发生的购建成本计价,现改为按在建工程与可收回 金额孰低计价,对可收回金额低于购建成本的差额,计提在建工程减值准备;

  ④ 期末无形资产原按账面净值(即原值减去摊销后)计价,现改为按无形资 产账面价值与可收回金额孰低计价,对可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资 产减值准备;

  ⑤ 对非货币性交易由原换入资产以公允价值入账改按换出资产账面价值与 相关税费之和入账,并相应调整了有关的收益确认方法。

  由于公司期末固定资产、在建工程、无形资产预计不存在减值风险,故未计提 减值准备,公司未进行追溯调整。

  编制单位:上海联华合纤股份有限公司(合并) 2001年12月31日 金额单位:元资产 行次 年末数 年初数

  编制单位:上海联华合纤股份有限公司(母公司) 2001年12月31日金额单位:元

  编制单位:上海联华合纤股份有限公司(母公司) 2001年度 金额单位:元

  编制单位:上海联华合纤股份有限公司(母公司) 2001年度 金额单位:元

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